Human Capital Due Diligence : besoins et limites

Publié le 15 mai 2026

Quand une entreprise est cédée, les auditeurs examinent les bilans, les contrats, les stocks, les risques fiscaux. Ils font ce qu'on appelle une due diligence — un audit de diligence raisonnable, censé révéler ce que le vendeur sait et que l'acheteur ignore. Cette pratique est rigoureuse, normée, indispensable. Et elle laisse de côté, presque systématiquement, ce qui fait réellement tourner l'entreprise.

Aux États-Unis, la Human Capital Due Diligence commence à s'imposer comme une discipline à part entière — portée par des fonds d'investissement qui ont appris à leurs dépens que les acquisitions échouent rarement pour des raisons financières, mais souvent pour des raisons humaines et culturelles. En France, cette pratique reste marginale. La notion même de « capital humain » y est regardée avec méfiance — à juste titre, pour des raisons que nous allons examiner — et les volets managériaux et culturels des transmissions sont encore largement absents des protocoles d'acquisition.

Capital, ressource, passif — et ni l'un ni l'autre

Le terme « capital humain » est lui-même problématique. Il importe dans la sphère des personnes une logique comptable qui ne lui est pas naturelle. Un capital est un actif — quelque chose qui crée de la valeur et qu'on peut valoriser au bilan. Mais les collaborateurs ne sont pas des actifs au sens strict : ils peuvent partir, refuser, démissionner, saboter. Ils ont des droits, une subjectivité, une vie hors de l'entreprise. Les réduire à un « capital » fait abstraction de tout cela.

Mais les appeler « ressources humaines » n'est pas beaucoup mieux. Une ressource, c'est quelque chose qu'on exploite — du pétrole, de l'électricité. La métaphore est également réductrice.

Et pourtant — et c'est là que la comptabilité classique bute — les collaborateurs ne sont pas non plus de simples « passifs » (liabilities), même si leur masse salariale figure au compte de résultat comme une charge. Certains d'entre eux portent des savoirs, des relations, des savoir-faire qui constituent la valeur réelle de l'entreprise — et qui n'apparaissent nulle part dans les bilans. C'est précisément ce que l'audit financier classique ne voit pas, et que la Human Capital Due Diligence cherche à rendre visible.

Le problème hérité du taylorisme

Il y a derrière cette lacune un présupposé hérité du taylorisme : l'idée que toute activité productive peut être décomposée en tâches élémentaires, documentées, et exécutées par n'importe qui moyennant une formation suffisante. Dans ce modèle, l'entreprise est un ensemble de processus — et les personnes sont interchangeables tant que les processus sont bien décrits.

Ce modèle est juste pour certaines activités — les chaînes de montage, les centres d'appels scriptés, certaines procédures administratives. Il est profondément faux pour toutes les activités qui reposent sur ce que les Grecs appelaient la τεχνη — la technique, l'art, le métier au sens noble du terme. La τεχνη n'est pas un ensemble d'instructions : c'est une disposition acquise par la pratique, transmissible mais non documentable entièrement. Le cuisinier qui ajuste une sauce ne suit pas une procédure — il mobilise une mémoire sensorielle, une intuition du résultat, une connaissance des matières premières que vingt ans de pratique ont construite. Le commercial qui maintient une relation de confiance avec un acheteur de collectivité ne suit pas un script — il mobilise une connaissance fine des habitudes, des contraintes, des personnalités de ses interlocuteurs.

Ces savoirs sont réels. Ils sont précieux. Et ils ne se transmettent pas par un manuel de procédures — ils se transmettent par compagnonnage, par exposition, par pratique supervisée. Rares sont les nouveaux collaborateurs capables d'être pleinement opérationnels le premier jour. Cette réalité, que tout manager de terrain connaît, est systématiquement sous-estimée dans les protocoles d'acquisition.

Les seigneurs du savoir : qui peut-on perdre ?

La première question d'une Human Capital Due Diligence sérieuse est donc : qui sont les knowledge-repositories de cette organisation — les personnes qui portent le savoir, assurent la continuité, forment les autres ? Et parmi eux, lesquels sont indispensables, lesquels sont remplaçables, lesquels sont déjà en train de partir ?

En reprenant la cartographie des seigneuries que nous avons développée dans cette série, on peut structurer cette question autour des quatre formes d'asymétrie :

Qui détient la seigneurie de connaissance — le savoir que les autres n'ont pas ? Dans une PME artisanale, c'est souvent une seule personne. Son départ peut rendre l'acquisition sans objet.

Qui détient la seigneurie de maîtrise — la capacité à faire ce que les autres ne savent pas faire ? Ce n'est pas nécessairement la même personne. Un commercial qui maintient des relations clients depuis dix ans détient une maîtrise relationnelle que nul processus ne peut remplacer du jour au lendemain.

Qui détient la seigneurie de volonté — le leadership informel, la capacité à faire adhérer les autres ? Dans les organisations peu hiérarchisées, ce n'est souvent pas le dirigeant nominal : c'est quelqu'un dont l'autorité réelle s'est construite sur la compétence et la durée.

Qui détient la seigneurie morale — le rôle de régulateur des comportements, de gardien des normes implicites ? Dans les petites structures, cette fonction est souvent assurée de façon informelle, collective. Sa disparition peut produire des désordres comportementaux que personne n'avait anticipés.

La loyauté, inscrite dans le Code du travail comme obligation réciproque entre employeur et salarié, ne protège pas contre toutes les formes de désengagement — ni contre le sabotage passif, le retrait de savoir-faire, ou la démission différée. Ces risques ne figurent pas dans les bilans. Ils doivent figurer dans la due diligence.

L'audit culturel : règles, valeurs, rituels, hypothèses

Au-delà des personnes, une Human Capital Due Diligence doit cartographier ce qui structure le fonctionnement collectif de l'organisation — ce que Schein appelle les trois niveaux de la culture.

Les artefacts sont visibles : les rituels, les habitudes de travail, les façons de se réunir ou de ne pas se réunir, les espaces, les outils. Ils sont les premières choses qu'un repreneur observe — et souvent les premières qu'il cherche à changer, sans comprendre ce qu'elles signifient pour ceux qui les vivent.

Les valeurs déclarées — si tant est qu'elles aient été formulées — sont ce que l'organisation dit croire. Elles méritent d'être examinées avec scepticisme : dans beaucoup de PME, elles n'ont jamais été articulées, ou elles flottent dans les chartes sans gouverner les comportements réels.

Les hypothèses fondamentales sont ce qui gouverne effectivement — les croyances profondes sur la façon dont le monde fonctionne, sur ce qu'est un bon travail, sur le rôle de l'entreprise, sur le rapport à la croissance. Ce sont elles qui produisent les résistances les plus tenaces au changement — parce qu'elles ne sont pas conscientes, et donc ne peuvent pas être remises en question directement.

De l'ensemble de ces couches doit émerger ce que nous appelons l'ipséité de l'organisation — la hiérarchie stable de ses drivers : ce qu'elle met en premier quand elle doit décider, ce qu'elle protège quand elle est menacée, ce qu'elle sacrifie quand elle ne peut pas tout garder. Cette ipséité n'est pas une déclaration de valeurs — c'est une lecture dans les actes répétés, les habitudes et les silences.

Ce que cette démarche n'est pas

Pour être complet, il faut dire ce que cette démarche ne peut pas faire. Elle ne garantit pas le succès de l'acquisition — elle réduit les angles morts. Elle ne remplace pas le jugement du repreneur — elle l'informe. Elle ne transforme pas les personnes en actifs gérables — elle les rend lisibles comme sujets, avec leurs compétences, leurs fragilités, leurs appartenances et leurs résistances.

Et surtout : elle doit être conduite avec une posture précise. Non pas prescrire ce que le repreneur doit faire — c'est son rôle. Mais documenter ce qui est, ce qui risque de partir, ce qui résistera, et ce qui rendra la transition plus ou moins coûteuse en capital humain réel — celui qui, lui, ne se remplace pas par une ligne budgétaire.

Références

Edgar H. Schein, Organizational Culture and Leadership, Jossey-Bass, 1985.

Michael C. Jensen & William H. Meckling, « Theory of the Firm », Journal of Financial Economics, 1976.

Frederick Winslow Taylor, The Principles of Scientific Management, Harper & Brothers, 1911.

Gary Becker, Human Capital, University of Chicago Press, 1964.

Guillaume Rosquin, Human Capital Due Diligence — FoodBox, Tournus, Psychagogue.fr, mai 2026.

François Jametz, L'Âme des Entreprises, 2025.